【《中国企业家》网站专稿】编者按：创业板开闸,资本市场风云再起, 金融危机下遭受资金流动收紧之扰的外资创投在试图转身人民币基金时，无奈欲投无门。 

以往外资PE最为熟悉的“两头在外”、“红筹上市”的模式，面对国务院10号文中“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司应报商务部审批”已经步履维艰，外管局“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资”的142号文亦将外资PE投入人民币基金的捷径卡住。 

外资创投如何参与人民币基金的募集？在中国现行外汇管制与法律体系下，有限合伙、外商投资创业投资企业、产业投资基金、QFII等若干模式正在被业内比较辨析。 

本期嘉宾： 

张  毅：金杜律师事务所合伙人  

李雪刚：招商和腾创投基金主管合伙人  

【正方】做外商投资创业投资企业可将外钱大量放入 

【嘉宾】张毅  金杜律师事务所合伙人 

用有限合伙的形式来做GP，这是目前最普遍的模式，也是对GP最大的保护。不过，这是以基金管理者出资1%的方式把钱放进来，你想把大量的钱放进来，有没有机会？有，做外商投资创业投资企业，可以直接把外面的钱放进来的，这有几个好处： 

1，我不是每次要投资的时候再来结汇，外管局有的时候手松有的时候手松，有可能让你结一部分汇，你可以享受一部分人民币在手中升值优惠的东西。 

2，不用直接做平行结构。很多人会关心这个问题，我现在有个境外合作伙伴，那么境外部分的资金由境外做，境内部分的资金由境内做，境外、境内两部分资金由境内来管理，达到协调统一的模式，但往下走都会遇到利益冲突的问题。这时候你实际上做出一个选择，同时管境外的钱和管境内的钱，你厚此薄彼，肯定有一方LP是不高兴的，同样有一个机会，你为什么不给我？ 

2008年商务部一个规划里明确讲到鼓励外商投资企业，而且按照现在的规定，已经把审批权限下放到省一级的项目部门来管理。不过，这个东西在将来投资方向里有很大的限制。 

对于产业基金来说，现在在试点状态，非常不好做，除非你搞定了整个省政府，省政府搞定国家发改委，国家发改委搞定国务院，才能做这个事情。 

还有一个容纳境外投资者的方式——QFLP，我个人感觉不是很现实。QFII由于一直是中国试点的，外管局外汇储备压力大了，这种情况下研究QFLP对中国外管系统和外汇储备系统来讲是很大的压力。因此，我认为，即使将来会出台也只是有试点，而不是推而广之的模式来对待。 

【反方】有限合伙是首选 

【嘉宾】李雪刚  招商和腾创投基金主管合伙人 

我们的人民币基金还在酝酿筹备当中，有限合伙是首选，因为税收比较单一，职责分明，权利清晰，哪天GP和LP有矛盾，也不会被Fire掉。如果是公司制的话，大股东则可解除管理者的责任。《合伙企业法》以及国务院《合伙企业注册登记管理办法》的颁布使有限合伙制在中国具备了法律条件，我们在国外做的基金都是合伙制，原来国内法律条件不具备，现在具备了条件，有限合伙制自然成为了首选。 

不过还有一个困扰，法律上有限合伙出来，都是GP承担无限责任。  

此外，我们很希望在法律框架和运作方面看到政府一些政策更加明了，而且有关部门能够更好地正确解读和执行政策。尽管政策说得很清楚，但到各个地方，理解可能会相差相当的距离，到当地办事的时候也要花很大的力气，有时候我们不得不把律师找出来，跟当地政府做解说的工作，才能把法律条文或者成功的例子拿出来给他们看。希望未来随着有限合伙制不断增多，大家在理解上会更加一致一些。   

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